谁被忽悠了？中天科技对分拆上市表述“前后不一” 否认信披违规并称“系投资者推动”

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“是你被公司忽悠了，还是你来忽悠投资者？”（600522.SH）对分拆上市“前后不一”的表述，招致投资者怒怼，并引发市场用脚投票，今日股价全天一字跌停，收盘跌停板封单超190万手，总市值蒸发超60亿元。

海缆龙头中天科技公告称，计划将近几年增速最快的核心海缆业务拆分上市。资本市场分拆上市的公司大而有之，而本次争议的关键在于，公司近期曾多次公开对拆分计划辟谣。

不过，面对争议，公司却认为重启分拆计划系由投资者推动。据今日午间公司公告披露，公司是基于投资人通过多个渠道反复询问，才提请董事会决策并取得通过。这也成为一桩由投资者影响上市公司管理层决策的典型案例。

对于中天科技是否存在误导性陈述或者重大遗漏的情形，有业内人士向财联社记者表示，根据目前证据分析，尚无法认定公司涉嫌信息披露违规。不过由于市场的强烈抵触情绪，分拆上市或不能通过股东大会批准。

中天科技称前期回复是对当时的客观说明

根据中天科技公告，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》。公司董事会授权公司及中天科技海缆管理层启动分拆中天科技海缆境内上市的前期筹备工作。

值得关注的是，就在十天前的11月14日，公司在上证e互动平台上回复投资者称，“自海缆分拆项目终止后，公司没有审议过分拆中天科技海缆上市的事项。”

11月8日，在公司第三季度集体业绩说明会中，也有投资者提问公司海缆业务是否会进行分拆，公司再次予以否定。

前后矛盾的举动招致市场强烈不满。在昨晚召开的投资者电话会议中，有机构向董秘提问，“是你被公司忽悠了，还是你来忽悠投资者？”、“三季报业绩不及预期，从现在来看，是不是故意为分拆做准备？”

有知名基金经理发微博称：“这样的公司，感恩节搞出这种事儿，忽悠投资者好玩？真庆幸还没有风电ETF……”。还有流传截图显示，有机构对中天科技此举建议“一股不留”。

而面对或涉信披违规的质疑，今日午间，中天科技特意发布补充说明称，在相关咨询回复的时间节点，公司董事会尚未考虑重启分拆中天科技海缆上市的相关事宜，未召开董事会进行任何讨论，因此基于当时实际情况回复公司未审议中天科技海缆上市事项，无应披露而未披露事项。

中天科技称，基于投资人通过多个渠道反复询问、关注公司对分拆海缆业务上市的规划，为妥善处理相关事项、回应投资者关切，公司董秘于11月14日下午向董事长汇报投资人关注的热点问题，请示是否将部分重大事项提请董事会决策。

在董事长同意将筹划分拆海缆上市议案提请最近一次董事会讨论后，公司于11月24日以通讯方式召开董事会、监事会，董事会投票表决筹划海缆分拆上市议案，取得通过。

在中天科技的解释中，公司分拆计划系由投资者关切后才推动，并不涉信息披露违规。

对此，浙江裕丰律师事务所副主任厉健律师向财联社记者表示，虽然11月初公司回复投资者没有分拆上市计划，11月25日又发布《关于筹划中天科技海缆分拆上市的提示性公告》，从而引发投资者不满，但根据提示性公告内容初步分析，目前尚无法认定公司涉嫌信息披露违规。

厉健律师进一步分析，上市公司拟筹划重要子公司分拆上市当然属于《证券法》规定的“重大事件”，上市公司应当依法履行信息披露义务，《上市公司信息披露管理办法》规定“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内”，公司在11月 24 日召开第八届董事会第七次会议审议分拆议案，11月25日发布提示性公告，初步判断符合相关信息披露规定。

分拆子公司是上市公司重要利润来源

财联社记者了解到，这不是中天科技第一次尝试进行分拆上市，2020年9月公司首次启动筹划分拆中天科技海缆上市的计划。

2021年5月，中天科技海缆向上海证券交易所提交了首次公开发行股票并在科创板上市的申请材料并获受理。但随后，由于陷入“专网通信”骗局风波，中天科技在2021年计提高端通信业务相关资产减值准备共计36.19亿元，或受此影响公司分拆计划被中止。

从上市规划来看，本次分拆前，中天科技及子公司持有中天科技海缆4.8亿股，占比89.05%。根据中天科技海缆募集资金需求，预计中天科技海缆增发10-20%股份，被稀释后中天科技及子公司股权比例仍保持70%以上。因此，本次分拆上市不会导致上市公司丧失对中天科技海缆的控制权，中天科技海缆仍为中天科技的并表控股子公司。

中天科技表示，重新启动分拆中天科技海缆上市，仍旨在充分利用资本市场优化资源配置的功能，拓宽子公司的融资渠道，提升公司持续盈利能力及核心竞争力。

一直以来，中天科技海缆都是中天科技的重要利润来源。根据中天科技今年半年报，中天科技海缆实现净利润5.86亿元，占据上市公司净利润的30%以上。

有市场人士向财联社记者称，中天科技之所以想要分拆核心业务出去，应当是考虑到分拆后对于中天科技海缆的影响，子公司可以通过上市募资扩产，带来更多增量业绩，或许可以抵消掉上市公司持股下降被稀释掉的存量利润损失；其次，中天科技海缆凭借海缆概念，或许能在估值层面获得提升。

但其还表示，此次分拆中天科技海缆上市，还需要提请公司股东大会批准，必须三分之二以上股东表决权同意才能通过。考虑到目前资本市场呈现出强烈的抵触情绪，尤其中小投资者普遍不满，分拆上市能否通过，存在的变数很大。

（编辑：曹婧晨）