大牧人因股权代持“踩雷”，关联方助力下“独立性”存疑

大牧人股份的第一大客户是关联方，关联交易的连年增长表明公司经营独立性有所不足。

2022年5月份，青岛大牧人机械股份有限公司（以下简称“大牧人股份”）在深交所主板IPO成功过会。然而据公开资料显示，就在上市前夕，大牧人股份被实名举报，公司成立之初埋下的股权代持“暗雷”爆发，而作为保荐人的难免有失职之嫌。此外，公司关联交易的比重连年增加，大牧人股份的业务独立性也有待考证。

因股权代持问题惹官司

招商证券难脱失职之嫌

招股书显示，2005年9月，无锡大牧人、香港佳峰共同出资成立大牧人股份的前身大牧人有限。2008年12月，无锡大牧人将其所持股权分别转让给武汉科谷和山东六和后不再持有大牧人有限的股权。然而，有意思的是，就在其顺利过会后，竟遭到实名举报，事情便和无锡大牧人有关。

招股书披露了无锡大牧人持有大牧人有限股权期间，无锡大牧人的工商登记股东及其持股比例，具体情况如下表：

表一：大牧人股份工商登记股东及其持股比例表

来源：招股书

然而，在上述无锡大牧人的股权结构中，存在股权代持的行为，正是因为这些股权代持行为没有处理妥当，便为其今日诉讼埋下隐患。

其中，姚象超持有无锡大牧人23.44%的股权中，有6.09%是代余汉林持有的，另外还有3.13%是代高峰实际持有的；王京法持有的6.25%的股权中，有3.125%是为党跃文代持的；徐斌持有的22%的股权中，分别为许荣华、范天铭以及李敏悦各代持4%。

针对徐斌股权代持的问题，大牧人股份在招股书中表示，截至2009年5月，徐斌与范天铭、李敏悦、许荣华之间存在的股权代持关系已经全部终止，不存在纠纷或潜在纠纷。

然而，在2021年6月IPO招股说明书披露后，许荣华、范天铭以及李敏悦发现，三人分别被徐斌代持的各4%的股份已被解除关联，在这种情况下，范天铭、李敏悦向证监会进行了实名举报。

此外，据公开资料显示，今年5月，范天铭以及李敏悦已经分别向青岛市中级人民法院提起“股东资格确认之诉”，请求确认范天铭和李敏悦分别对大牧人股份享有540万股股份。

此案最终结果如何尚未可知，但不难看出，在此前的股权交易中，大牧人股份前股东的股权代持行为并未处理妥当，导致今日因股权纠纷涉诉，给其上市之路增添了不确定性。

那么作为保健机构的招商证券是否做到勤勉尽责呢？招股书显示，保荐机构招商证券对徐斌进行过访谈，证明徐斌与范天铭、李敏悦、许荣华之间的股权代持关系随股权转让而终止，不会对发行人目前股权结构的清晰性和稳定性造成实质性影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

然而，就目前情况来看，招商证券似乎并没有将实际情况核查清楚，仅对股权代持方徐斌进行过访谈，似乎并未提及对被代持方范天铭、李敏悦、许荣华进行访谈，以至于此次范天铭等人对大牧人股份进行了实名举报，给大牧人股份上市进程增加障碍。

值得注意的是，招商证券作为保健机构近年来也出现了诸多问题。2021年11月24日，由于招商证券存在资产管理产品运作不规范，投资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第六十一条规定，被证监会责令改正。

图一：证监会发布关于招商证券的责令改正公告

来源：证监会网站

此外，2022年4月1日，深圳证监局公告称，招商证券在3月14日网络安全事件中存在变更管理不完善，应急处置不及时、不到位等问题，决定采取责令改正措施。

在保荐业务方面，Wind数据显示，仅仅在2022年1-6月，由招商证券保荐的山东泰鹏环保材料股份有限公司、广东好顺欧迪斯科技股份有限公司以及深圳市和宏实业股份有限公司均终止了IPO。

招商证券自身问题不少，保健业务也屡有失败，其是否勤勉尽责的对招股书信息披露内容进行审慎核查就值得怀疑了，因此，对于大牧人股份的招股书也需要谨慎对待。

关联方为第一大客户

公司独立性待考

公开资料显示，大牧人股份的主营业务为畜禽养殖机械设备的研发、设计、生产、销售和安装，产品类型分为肉禽养殖设备、蛋禽养殖设备和养猪设备。

招股书披露，2018年-2021年上半年（以下简称“报告期”），大牧人股份的营业收入分别为10.84亿元、17.19亿元、24.11亿元和14.77亿元。值得注意的是，大牧人股份的大客户之一为六和股份有限公司（以下简称“六和股份”），大牧人股份主要向其销售养猪设备。

报告期内，公司向六和股份的销售金额分别为4348.02万元、2.81亿元、4.97亿元和4.23亿元，占营业收入的比例分别为4.01%、16.34%、20.59%和28.61%，除2018年六和股份是大牧人股份的第四大客户外，报告期其他时间都是其第一大客户。

值得一提的是，六和股份的实控人是刘永好，而刘永好同时也是大牧人股份的股东山东六和的实控人。因此六和股份与大牧人股份之间的交易构成关联交易。

由数据来看，大牧人股份对于关联方六和股份的销售比例越来越高，有逐渐依赖关联方的倾向。此外，六和股份不仅仅大牧人股份的第一大客户，而且还是大牧人股份的应收账款第一大客户。招股书显示，截至2021年上半年，大牧人股份向六和股份的应收账款账面余额高达8191.47万元，占应收账款余额的比例为53.28%，坏账准备也有477.56万元。

值得一提的是，公司经营的独立性一直是监管机构审核的重点因素。独立性是指IPO企业在销售、采购、技术等领域有独立的控制权，且权益不受或几乎不受关联方、关联交易的影响，不会因为关联方在销售、采购、技术、或者资金占用等方面的行为产生损害发行人独立的情况。独立性不仅包括机构、人员的独立，还包括资产的独立和完整、财务的独立，以及业务的独立。

大牧人股份与其第一大客户六和股份之间关联交易不断增加，交易比重不断上升，其业务独立性难免令人担忧。

此外，大牧人股份部分关联交易的真实性也令人生疑。据招股书介绍，大牧人股份与枣庄天骏机械设备安装有限公司（以下简称“天骏机械”）、枣庄一铭机械设备安装有限公司（以下简称“一铭机械”）以及枣庄辰铭机械设备安装有限公司（以下简称“辰铭机械”）存在着接受劳务的关联交易。具体交易情况如下表： 

表二：大牧人股份与天骏机械的历史关联交易表

来源：招股书

然而，上述三家关联公司均是间接持有大牧人股份5%以上股份的自然人王京法之兄——王京海控制的企业，上述关联公司主要为大牧人股份提供设备安装服务。

令人感到奇怪的是，这三家公司的联系电话却都指向了同一个号码，《红周刊》致电后，发现该号码已关机。且根据企查查网站显示，这三家公司在股权结构中都与王京海没有直接关系，那么王京海对这三家公司是如何进行控制的呢，难道也是代持？

此外，据企查查显示，这三家关联公司的参保人数都为0，疑似是“空壳”公司，且天骏机械目前已经被注销。那么大牧人股份与这几家公司数百万元的交易是否真实，还需要大牧人的进一步解释。

采购数据存疑

《红周刊》注意到，大牧人股份的整体采购数据也存在着较大的疑点。

招股书披露，大牧人股份采购的原材料主要包括基础材料、通用件、设计件等。2021年上半年，大牧人股份向前五大供应商的采购原材料的金额为9442.30万元，占原材料采购总额的比例为12.85%，因此原材料采购总额为73480.93万元。

与此同时，2021年上半年大牧人股份支付电费252.5万元，支付水费12.31万元。此外其外协加工前五大供应商采购额为1564.40万元，占外协加工采购额比例为51.42%，因此外协加工总采购额为3042.40万元。向安装外包前五大供应商采购额为1281.36万元，占安装外包总金额的比例为7.97%，因此安装外包采购总金额为16077.29万元。

综上所述，2021年上半年大牧人股份的实际采购总金额为92865.43万元，按照13%的的增值税税率来估算，2021年上半年公司实际含税采购总额约为104937.94 万元。

在2021年上半年的合并现金流量表中，大牧人股份“购买商品、接受劳务支付的现金”为106737.20万元，考虑当期预付款项减少772.69万元的影响后，则与当期采购相关的现金支出为107509.89万元。与前述含税采购金额相勾稽后，可以发现，2021年上半年其含税采购金额比现金支出少了2571.96万元。理论上该部分金额应该为经营性负债的减少。

然而《红周刊》注意到，大牧人股份2021年上半年的应付账款和应付票据的合计金额为28008.17万元，相较于2020年相应项目少了8329.89万元，这与理论值相比相差了5757.93万元，也就是说，大牧人股份2021年上半年有高达5757.93万元的采购额，是没有相应数据进行支撑的。

表三：大牧人股份采购数据表

来源：根据招股书整理

接下来，再以同样的逻辑估算2020年的数据。

大牧人股份2020年原材料、外协加工、安装外包以及电费水费的总采购金额为246219.60万元，按照13%的增值税率进行测算，则含税采购总额约为278228.15万元。

招股书显示，2020年大牧人股份“购买商品、接受劳务支付的现金”为269368.25万元，考虑当期预付款项减少679.67万元的影响后，则与当期采购相关的现金支出为270047.93万元。将之与含税采购金额相勾稽后，可发现2020年含税采购金额比现金支出多了8180.23 万元。理论上该部分金额应该体现为经营性负债的增加。

但是2020年大牧人股份应付账款以及应付票据的合计金额为36338.06万元，比2019年相关项目增加了3714.16万元，这与理论应增加额相比少了4466.07万元。

值得注意的是，2021年上半年和2020年的采购数据均有较大偏差，对此恐怕也需要公司作出解释。

（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）